Denne gang møder vi en barmfager milf i undertøj for at blive tilfreds med sine venner. Først varmer hun sine motorer op ved at gøre dem franske, så driller hun den mandlige cast off med noget gramseri og lidt simuleret onani. MILF'en fortsætter derefter med at chikanere sin vens fisse seksuelt, ved hjælp af forskellige legetøj for at få vennen til at komme.