En milf ved navn Kendra Coles vil give meget uanstændige anvisninger for, hvad der skal ske i en hjemmelavet sexoptagelse. Hun vil have en stor pik til hardcore sex, god sugning og en jodgement. Mere sjov kommer fra filmen, når en lesbisk oplevelse opstår under optagelsen, komplet med puffende og pustende orgasmer.